Forma Juridikoak
3. SOZIETATE MUGATUA
1/2010 ERREGE DEKRETUA, UZTAILAREN 2koa, KAPITAL-SOZIETATEEI BURUZKO LEGEA.
Izendapen soziala
Egin beharreko lehenengotariko gestioetako bat izendapen soziala edo enpresak izango duen izena zehaztea da. Horretarako, izena eskatu beharko dugu, eta bazkide sortzaileetako batek egingo du eskaera hori Merkataritza Erregistro Nagusian. Inork ez gaitu behartzen sozietatearen izena jarduerarekin identifikatzera, baina hala egiten badugu, jarduera hori sozietatearen helburuan sartu beharko da. Gure izena ere ez diogu jarri behar sozietateari; izan ere, orain eratu dugun sozietate horretatik ateratzen bagara, sozietateak gure izena izaten jarraituko baitu, baldin eta eskubide hori estatutuetan erreserbatu ez badugu.
Izenaren ondoren, Erantzukizun Mugatuko Sozietatea edo EMS laburdura adierazi beharko da edo, bestela, Sozietate Mugatua edo dagokion SM laburdura.
Gomendio gisa –izen ugari erregistratuta daudenez–, izenak bi hitz baino gehiago izango ditu, ezin izango ditu erakunde ofizialak aipatu, ezta legearen aurkako adierazpen edo hitzik erabili ere.
Kapital Soziala
Gure proiektuak badu izena; hurrengo urratsa: zenbateko kapitalarekin hasiko garen pentsatzea. Ados; kapital soziala bazkide bakoitzak egiten dituen ekarpenen batura da, eurotan adierazten da eta erabat ordainduta egon behar du; gutxienekoa 3.005,06 euro da, eta ez dago gehieneko mugarik.
Kontuan izan behar dugu hori izango dela gure hasierako kapitala, kanpo-finantzaketa lortzeko aukera izan ezean; beraz, logikoena litzateke gure proiektuari beregain izan arte eusteko behar den kapitalarekin egitea eraketa.
Kapital sozialari erreparatuko diogu une batez; izan ere, dirua ez diren beste ondasun edo eskubide batzuen ekarpena ere egin baitaiteke, hala nola lokal bat, ibilgailu bat, ekipo informatikoak, altzariak etab. Kasu horretan, balorazio bat egin beharko dugu, bazkide sortzaile guztiek onartu beharko dute eta horiek izango dira kapital horren erantzuleak.
Egoitza soziala
Gure enpresa kokatuko den lekua da egoitza soziala. Egoitza soziala Espainian duten eta jarduera-zentro nagusia Espainian duten sozietate guztiak jotzen dira espainiartzat.
Gure egoitza udalerri bereko beste leku batera aldatzea erabakitzen badugu, aldaketa hori sozietatearen administrazio-organoaren bitartez egin daiteke, horretarako batzarrik deitu gabe. Batzarra deitu beharko dugu, baldin eta gure helbidea beste udalerri batera aldatzea erabakitzen badugu. Bi kasuetan, akordio hori notarioaren aurreko eskritura publikoan formalizatuko da, eta probintziako Merkataritza Erregistroan erregistratu.
Gure enpresak sukurtsalak izan ditzake, lurralde nazionalaren barruan edo kanpoan.
Helburu Soziala
Helburu soziala edo sozietatearen xedea zera da, egingo d(it)ugun jardue(ra)ren xehetasuna eta/edo zerrenda. Helburuak ezin da orokorregia izan: zehaztua, mugatua eta argiro idatzitakoa izan behar du. Ezin da legez kanpoko jarduera bat bera ere sartu; horrelako jarduerek sozietatea baliorik gabe utziko lukete.
Helburu sozialean hainbat jarduera deskriba ditzakegu, baina horrek ez du esan nahi guztiak gauzatzera behartuta gaudenik; hartara, ez dugu gastu gehigarririk izango aurreikusi gabeko negozio-lerro berriei ekiteagatik.
Bazkideak
Sozietatearen kapital osoa osatzen duten pertsona fisiko edo juridikoak dira. Horien erantzukizuna jarritako kapitalera mugatzen da.
Gutxieneko kopurua pertsona bat izango litzateke eta, kasu horretan, pertsona bakarreko sozietate mugatua eratuko litzateke.
Ez dago gehieneko bazkide kopururik eta, aurreko paragrafoa kontuan hartuta, gutxieneko kopurua bi lagun izango litzateke.
Administrazio Organoa
Sozietatea kudeatzeaz arduratzen da, eta hirugarrenen aurrean ordezkatzen du. Administratzaile bakarra izenda dezakegu; administratzaile bat baino gehiago ere izenda ditzakegu modu solidarioan, hau da, bakoitzak bere kabuz jardun dezake gainerakoak kontuan hartu gabe, edo ordezkaritza-ahalmena mugatu dezakegu denen adostasunez; kasu horretan, bi administratzailek edo gehiagok jardun beharko lukete elkarrekin.
Beste aukera bat administrazio-kontseilu bat izendatzea da baina, Sozietate Mugatua pertsonalagoa eta itxiagoa izaki, figura hori ez da ohikoena.
Aukeretako edozein estatutuetan zehaztu beharko dugu, baita karguaren iraupena eta, halakorik balego, ordainsaria ere. Kasu horretan, ohikoena izaera mugagabea ematea da, berritu behar ez izateko eta, hartara, notariotzako, erregistroko eta gestioen gastuak aurrezteko.
Argi izan beharko dugu administratzaileak direla sozietatearen kudeaketaren arduradunak, eta bazkideek inola ere ez duten erantzukizun-plusa izango dutela.
Amaitzeko, eratze-izapidea nola egin behar dugun azalduko dugu; hain zuzen ere, notario aurreko eskritura publikoaren bitartez egin behar da eta, bertan, honako hauek adierazi beharko ditugu: bazkideak nor diren eta sozietatea eratu nahi dutela, bakoitzak egiten dituen ekarpenak, horiei esleitzen dizkiegun partaidetzak eta estatutuak. Estatutuetan zehaztu beharko dira, gutxienez, izendapen soziala, egoitza soziala, kapital soziala, helburu soziala, administrazio-organo mota eta sozietatearen ekitaldiaren itxiera-data.
Aldea Sozietate Anonimoarekin
A.- Kapital soziala: SMan 3.000 da, eta SAn, berriz, 60.000 euro. SMan erabat harpidetuta eta ordainduta egon behar du, eta
SAn, berriz, erabat harpidetuta bai, baina ez erabat ordainduta: Harpidetutako kapitala: bazkideek ordaintzeko konpromisoa
hartu duten kapitala. Ordaindutako kapitala: benetan jarri duten kapitala (dirutan, aktibo fisikoetan edo immaterialetan)
B.- Partaidetzen/akzioen eskualdaketa: Sozietate mugatua itxia da, eta sozietateko partaidetzen eskualdaketa mugatuta dago, sozietate anonimoetan ez bezala; sozietate anonimoen bereizgarri da akzioen eskualdagarritasun librea. Akzioak libreki eskualdatzen dira eta sozietate mugatuan ez dira libreki eskualdatzen; bazkideek lehentasunez erosteko eta lehenespenez eskuratzeko aukera izaten dute.