Merkataritzako kontratuak

1.1. MERKATARITZAKO KONTRATUEN SARRERA

Definizioa eta gogoeta orokorrak

Ordenamendu juridikoan, kontratua aldebiko ondarezko negozio juridiko bat da, eta ondarezko harreman juridiko bat eratu, aldatu edo iraungitzen du. Kontratua ondasunen merkataritza-zirkulaziorako eta zerbitzuak emateko erabiltzen den lehenengo tresna eta garrantzitsuena da, eta ordena ekonomikoaren oinarrizko zutabea da, haren bidez betetzen baita ondasunak eta zerbitzuak trukatzeko eginkizuna.

Merkataritzako kontratu bat aldebiko negozio juridiko bat da, merkataritza-ekintza bat helburu duena.

Merkataritza-ekintzatzat hartzen da Merkataritzako Kodean araututa dagoen ekintza oro.

Negozio juridiko bat merkataritza-ekintzatzat hartu daiteke bertan parte hartzen duten aldeen izaeraren arabera (merkataritzakoak diren ala ez), helburuaren arabera (Merkataritzako Kodeak merkataritzakotzat jotzen duen ala ez) edo bi irizpide horiek batera hartuta.

Merkataritzako kontratuak Merkataritzako Kodeak eta merkataritzako lege bereziek arautzen dituzte, eta, horiek aurreikusten ez duten guztian, Kode Zibileko VI. liburuko betebeharren eta kontratuen erregela orokorrek.

Aldeen kontratatzeko borondatearen Autonomiaren Printzipio Orokorrak, merkataritzako ordenamenduan jasotakoak, malgutasun handia ematen du kontratuen edukia idazteko. Legeak xedatzen du kontratatzaileek komenigarritzat jotzen dituzten itun, klausula eta baldintzak ezar ditzaketela, betiere legeen, moralaren eta ordena publikoaren aurkakoak ez badira. Horregatik, kontratuak legez eskatzen diren baldintzak betetzen baditu, zordunak itundutakoa bere gain hartu beharko du, eta ezin izango du atzera egin bere gain hartutako akordioetan. (Merkataritzako Kodearen 57.-59. artikuluaren arabera, merkataritzako kontratuak ezin dira interpretatu merkataritzaren beraren eskakizunen eta beharren aurkako emaitzak lortzeko moduan).

Prebentzioaren ikuspegitik, kontratua hartzekodunaren interesak juridikoki bermatzea eta babestea ahalbidetzen duen dokumentua da. Zorduna behartuta dago kontratutik erator daitekeen zenbatekoa ordaintzera.

Kontratua berankor bati ordaintzeko eskatzeko modurik seguruenetako bat da. Kontratuaren dokumentuak eragotzi egiten du zordunak zorraren errealitatea ukatzea, eta, aldi berean, zordunak bere betebeharrak betetzen ez baditu, hartzekodunari bidezko diren ekintza judizialak egiteko aukera ematen dio, itundutako zenbatekoa kobratzeko duen eskubide legitimoa baliarazteko.

Ezinbestekoa da argi eta garbi zehaztea kontratua noiz jarriko den indarrean eta zer iraupen izango duen, bai eta zer berrikuspen egingo diren ere. Kontuan izan behar da kontratuaren edozein aldaketa idatziz jaso behar dela beti, eta argi utzi behar da klausula bat baliogabetzeak ez dakarrela kontratu osoa baliogabetzea.

Kontratuak argi eta garbi deskribatu behar du zer harreman-mota ezartzen den, eta horrek alde bakoitzaren eskubideen eta betebeharren mugak ezartzen lagunduko du. Zehatz-mehatz definitu behar da kontratuaren xedea edo horretarako eratu daitezkeen zerbitzuak, eta, era berean, zehaztu behar da etorkizunean jatorrizko kontratuan zerbitzu berriak sartu ahal izango diren, jatorrian sartu direnez gain edo horien ordez.

Ordainketa-baldintzak ongi zehaztu behar dira kontratuaren testuan, argi eta zehatz. Bestalde, ezinbestekoa da argi eta garbi identifikatzea alde bakoitzaren izenean eta ordezkari gisa jardungo duten pertsonak; haien nortasuna eta ahalmenak zehaztu behar dira, eta, hala badagokio, esku hartzen duen pertsona bakoitzaren legezko ordezkaritzak egiaztatzen dituzten notario-ahalordetzearen eskriturak aipatu behar dira.

Kontratu bat idaztean kontuan hartu beharreko puntuak eta ñabardurak asko izan daitezke, eta zehazki eta behar bezala jasotzen ez badira, harremana ez da eraginkorra izango eta arazoak egon daitezke.

Aldeek kontratatzeko duten askatasunaren barruan, eta arestian aipatu bezala, legearen, moralaren eta ordena publikoaren mugen barruan, komenigarria izan daiteke kontratuetan klausula gehigarri batzuk sartzea, eta etorkizuneko balizko ez-ordaintzeen kontrako disuasio-neurri batzuk hitzartzea. Klausula horiek berandutze-interesei buruzkoak izan daitezke (legez ezarritako interesak baino handiagoak ere izan daitezke), hartzekodunak berandutze-interesak erreklamatzeko duen eskubidea indartzeko, ez-ordaintzea gertatzen den egunetik aurrera.

Edo klausula penalak izan daitezke, itundutako printzipalaz gain beste zenbateko batzuk ordaintzea ezartzen dutenak, edo jabaria erreserbatzekoak, ondasun higigarriak epeka saltzen direnean; kasu horretan, ezarri behar da ondasunaren jabetza ez dela eskualdatuko erosleak hitzartutako prezio osoa ordaintzen ez duen arte.

1.2. AGENTZIA-KONTRATUA

Agentzia-kontratuaren bidez, pertsona natural edo juridiko batek (agente deritzo) bere burua beste pertsona baten aurrean modu jarraituan edo egonkorrean behartzen du, ordainsari baten truke, besteren konturako merkataritza-ekintzak edo -eragiketak sustatzera, edo besteren kontura eta izenean sustatzera eta amaitzera, bitartekari independente gisa. Kontrako itunik izan ezean, eragiketa horien arriskua eta mentura ez ditu bere gain hartuko.

 

1.3. ASEGURU-KONTRATUA

Aseguru-kontratuaren bidez, aseguratzaileak, prima bat kobratuz, aseguratuari eragindako kaltea ordaintzeko edo kapital, errenta edo hitzartutako beste prestazio batzuk ordaintzeko betebeharra onartzen du hitzartutako mugen barruan, baldin eta estalitako arriskua gauzatzen bada.

Aseguratzaileak baldintza orokorrak aseguru-proposamenean adierazi behar ditu, halakorik balego, eta nahitaez kontratu-polizan edo dokumentu osagarri batean; aseguratuak agiri hori sinatu beharko du, eta haren kopia bat emango zaio. Baldintza orokorrak ezin izango dira aseguratuaren kalterako izan, inola ere.

Baldintza orokorrak eta bereziak argi eta zehatz idatziko dira. Bereziki azpimarratuko dira aseguratuen eskubideen mugak ezartzen dituzten klausulak, eta berariaz onartu beharko dira, idatziz.

1.4. LEASINGEKO KONTRATUA

Kontratu konplexua da, itunek arautzen dutena, eta ondasunen erabilera lagatzea du helburu; erabiltzaileak kuota bat ordaintzen du ondasun horiek erabiltzeagatik, bere nahien arabera, eta kontratuan ondasunak erosteko aukera ematen da. Erosteko aukera ematen duen errentamendua ere esaten zaio.

Leasingeko erakundea da ondasunaren jabarizko titularra, eta jabari-hirugarrengotza balia dezake haren enbargoaren aurrean.

Leasingeko kontratuan, hiru alde bereizi daude: leasingeko enpresa, eragiketa finantzatzen duen hornitzailearekin salerosketa-kontratua egiten duena, eta erabiltzailearekin erosteko aukera ematen duen errentamendu-kontratua egiten duena; hornitzailea, salerosketa-kontratua egin duena eta erabiltzaileari gauza entregatzen diona; eta azkenik, erabiltzailea, leasingeko enpresarekin kontratua egiten duena eta hornitzailearen gauza jasotzen duena, normalean hark aukeratuta.

Finantza-errentamenduko eragiketak (leasing) ondasun higigarrien edo higiezinen erabilera lagatzea helburu duten kontratuak dira; ondasunak helburu horretarako eskuratzen dira etorkizuneko erabiltzailearen zehaztapenen arabera, eta azken horrek, trukean, aldizkako kuotak ordaindu behar ditu.

 

Errentamenduko ondasunak

Erabiltzaileak, lagatako ondasunak bere nekazaritza-, arrantza-, industria-, merkataritza-, artisautza-, zerbitzu- edo lanbide-ustiategiei lotuta izan behar ditu. Finantza-errentamenduko kontratuan, hura amaitzean ondasuna erosteko aukera emango da nahitaez, erabiltzailearen alde.

Erabiltzaileak, edozein arrazoirengatik, ondasun kontratatua erosten ez badu, errentatzaileak beste erabiltzaile bati laga ahal izango dio, eta aurreko paragrafoan ezarritako printzipioa ez da urratutzat joko, erabiltzaile berriaren zehaztapenen arabera ondasuna eskuratu ez delako. (Kreditu-Erakundeen Diziplinari eta haietan Esku Hartzeari buruzko Legearen 7. xedapen gehigarrian jasotako definizioa).

Finantza-errentamenduko kontratuek (leasing) gutxienez bi urteko iraupena izango dute, ondasun higigarriak direnean, eta hamar urtekoa, ondasun higiezinak edo industria-establezimenduak direnean.

 

Kuotak

Finantza-errentamenduko kuotak kontratuetan adierazi behar dira, bi osagai hauek bereizita: erakunde errentatzaileak ondasunaren kostua berreskuratzeari dagokion zatia, erosteko aukeraren balioa alde batera utzita, eta horrek eskatzen duen finantza-karga, betiere dagokion zeharkako karga aplikatzeari kalterik egin gabe.

Ondasunaren kostua berreskuratzeari dagokion finantza-errentamenduko kuoten zatiaren urteko zenbatekoak berdin jarraitu behar du, edo gero eta handiagoa izan, kontratuaren indarraldian.

 

Tratamendu fiskala

Erakunde errentatzaileari ordaindutako karga finantzarioa gastu edo partida kengarritzat hartuko da finantza-errentamenduko kontratu baten xede diren ondasunen erabiltzailearen zergetan.

Bestalde, amortizagarriak ez diren errentamenduko ondasunak kenduta (adibidez, orubeak edo lursailak), ondasunaren kostua berreskuratzeari dagozkion kuota-zatiak partida kengarritzat hartuko dira, betiere zenbatekoa ez bada kasuan kasuko ondasunen amortizazio linealaren gehieneko koefizientearen bikoitza edo hirukoitza baino gehiago, ofizialki onartutako amortizazio-taulen arabera. Kengarritasun fiskalaren muga amortizazio linealaren gehieneko koefizientearen bikoitza edo hirukoitza da, enpresa errentariaren arabera:

• Urteko negozio-zifra 10 milioi eurotik gorakoa ez duten enpresa txiki eta ertainetan, kengarritasun-muga hirukoitza da.
• Enpresa handiagoetan, berriz, bikoitza.

Erakunde errentatzaileek finantza-errentamendurako eskuratutako ondasun guzti-guztien kostua amortizatu behar dute, kontratu bakoitzean erosketa-aukera gauzatzeko kontsignatutako balioa kenduta, dagokion kontratuaren indarraldian.

 

1.5. RENTINGEKO KONTRATUA

Errentamendu operatiboko eragiketak (renting) dira ekipamendu-ondasunen epe ertain eta luzeko alokairu-kontratuak,

zeinen bidez errentariak aldizkako errenta finko bat ordaintzeko konpromisoa hartzen baitu –normalean hilero edo hiru hilean behin– kontratua indarrean dagoen bitartean.

Errenta horren truke, besteak beste honako zerbitzu hauek jasoko ditu rentingeko konpainiatik:

d.   Eragiketaren xede den ondasunaren erabilera.

e.   Ondasunaren mantenimendua.

g. Ondasunaren asegurua.

 

Errentamenduko ondasunak

Jarduera arautu gabe dagoenez, printzipioz edozein ondasun rentingaren xede izan daiteke. Hala ere, praktikan, renting-eragiketak egiten zaizkien ondasunak, produktu horien berezitasunak direla eta, zaharkitze teknologiko azkarreko ondasunak izaten dira, mantentze-lanak behar dituztenak eta, normalean, ez dira sartzen enpresaren funtsezko prozesuetan (“core”), ekoizpenari, administrazioari, eta abarri dagokienez; dena den, ezaugarri hori ez da erabakigarria.

Hona hemen produktu horien adibideak: ibilgailuak, informatikako ekipoak, edo bulegotikako ekipoak.

 

Kuotak

Rentingeko kuotek jardueraren osagai guztiak jasotzen dituzte, hau da, printzipalaren amortizazioa, finantza-karga eta zerbitzuak (mantentze-lanak, asegurua, etab.). Normalean, kontratuetan kuotaren zenbatekoa bakarrik agertzen da, gehi dagokion BEZa. Ez da kuota-koadrorik ematen, maileguetan edo leasingeko eragiketetan bezala; izan ere, kasu honetan, alokairutzat jotzen da.

 

Tratamendu fiskala

Ikuspuntu fiskaletik, garrantzitsua da eragiketan erosteko aukera dagoen ala ez bereiztea.

• Rentingeneko eragiketa erosteko aukerarik gabe bada, ikuspuntu fiskaletik, rentingaren kuotak gastu kengarriak dira.
• Baina eragiketa erosteko aukerarekin bada, Sozietateen Gaineko Zergari buruzko Legearen 11.3 artikuluak arautzen du, eta kuotaren kengarritasuna zehazteko, kontuan hartu behar da erosketa-aukera gauzatzeari buruz arrazoizko zalantzarik dagoen ala ez.

Ikuspuntu fiskaletik arrazoizko zalantzarik badago, kuota osoa kengarria izango da. Eta zalantzarik ez badago, interesak gehi ondasunaren amortizazioa izango dira kengarriak, amortizazio fiskaleko taulen arabera. Arazo hori saihesteko, rentingeko eragiketetan ez da erosteko aukerarik ematen.

1.6. HORNIDURA-KONTRATUA

Kontratu-mota horren bidez, hornitzaileak aldizkako prestazioak egin behar ditu hartzailearen alde, prezio jakin batean. Prestazio horien funtzioa hartzailearen interes iraunkorrak eta etengabeko beharrak asetzea da.

1.7. BANAKETA-KONTRATUA

Kontratu-mota horren bidez, enpresaburu batek produktu batzuk baldintza jakin batzuetan beste enpresaburu bati erosteko eta birsaltzeko eskubidea eskuratzen du, irabaziak lortzeko asmoz.